Avis 2018-005 – Lignes directrices –-Demande d’inscription à la cote – États financiers et information à fournir

Le 8 août 2018

CNSX Markets Inc. (CSE ou la Bourse) publie le présent avis sur les lignes directrices pour préciser certaines exigences concernant les états financiers qui doivent être respectées lors d’une demande d’inscription à la cote ainsi que les informations financières qui doivent être fournies dans le Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote (le « Formulaire 2A »).

Examen des états financiers provisoires non vérifiés

Les exigences relatives aux états financiers du Formulaire 2A reflètent généralement celles du prospectus. Une exception courante concerne l’examen des états financiers provisoires non vérifiés. La partie 4.3 de la Norme canadienne 41-101 sur les obligations générales relatives aux prospectus (la « NC 41-101 ») et la partie 4.3 de la Norme canadienne 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (la « NC 44-101 ») exigent que tous les états financiers provisoires non vérifiés inclus dans un prospectus complet ou un prospectus simplifié doivent avoir été examinés conformément aux normes pertinentes établies dans le Manuel, pour l’examen des états financiers par le vérificateur de la personne ou de l’entreprise, ou pour un examen des états financiers par un expert-comptable. Cependant, nous n’avons pas besoin de ce genre d’examen pour les états financiers provisoires non vérifiés inclus dans une déclaration d’inscription à la cote si ces états financiers non vérifiés ont déjà été déposés par un émetteur assujetti en conformité à ses obligations établies par la Norme canadienne 51-102, Obligations de divulgation continue (« NC 51-102 »).

Dans le cas d’une prise de contrôle inversée, et notamment pour les émetteurs qui font une nouvelle demande d’inscription à la cote à la suite d’un changement important, l’article 25.2 du Formulaire 2A exige précisément que soient fournis les états financiers de la société visée et qu’ils soient préparés selon les exigences de la NC 41-101, comme si la société visée était l’émetteur. Les états financiers provisoires non vérifiés de la société visée n’auront habituellement pas été déposés auparavant en conformité à la NC 51-102. Par conséquent, nous exigeons que ceux-ci soient examinés en fonction de la norme précisée. Tout « avis au lecteur » publié précédemment soulignant l’absence d’un examen doit être retiré des états financiers provisoires lorsque ceux-ci sont inclus dans la déclaration d’inscription à la cote.

Mise à jour des états financiers

Comme il a déjà été mentionné, dans le cas d’une prise de contrôle inversée, et notamment dans le cas des émetteurs qui font une nouvelle demande d’inscription à la cote à la suite d’un changement important, l’article 25.2 du Formulaire 2A exige précisément que soient fournis les états financiers de la société visée et qu’ils soient préparés selon les exigences de la NC 41-101, comme si la société visée était l’émetteur.

En vertu de la NC 41-101, les états financiers annuels et provisoires exigés d’un émetteur sont déterminés en fonction de la date du prospectus. La détermination effectuée à la date du prospectus définitif peut différer de celle effectuée à la date du prospectus provisoire, exigeant la mise à jour des états financiers. Des exigences similaires s’appliquent à notre Formulaire 2A. Durant le processus d’examen de la demande d’inscription à la cote, il peut devenir évident que la date de la déclaration d’inscription à la cote définitive sera ultérieure à celle originalement prévue et que des états financiers annuels et provisoires à jour de l’émetteur (et, le cas échéant, de la société visée) seront requis. Il relève du demandeur de respecter ces exigences et de soumettre les états financiers à jour requis en temps opportun, afin d’éviter de retarder le processus d’examen.

Bien que la déclaration d’inscription à la cote vise à fournir les toutes dernières informations accessibles au moment de l’inscription à la cote, la Bourse peut exercer son pouvoir discrétionnaire lorsque les états financiers deviennent « périmés » entre la date d’une approbation conditionnelle et celle d’une approbation définitive ou de l’inscription à la cote afin de permettre à l’émetteur d’omettre une mise à jour qui autrement serait requise.

États financiers pro forma

Pour les émetteurs qui présentent une nouvelle demande d’inscription à la cote à la suite d’un changement important, le Formulaire 2A exige que soient fournis les états financiers consolidés pro forma du nouvel émetteur donnant effet à l’opération du dernier exercice complet de l’émetteur et de toute période intermédiaire terminée de l’exercice courant.

Lorsque les états financiers décrits ci-dessus sont mis à jour, les états financiers pro forma doivent être également mis à jour. Afin d’éviter tout doute, nous exigeons que les états financiers pro forma soient mis à jour pour tout exercice nouvellement terminé ou toute période intermédiaire terminée de l’émetteur ou de la société visée (ou de toute autre entité pour laquelle les informations financières sont fournies). C’est-à-dire que les états financiers pro forma doivent refléter les tout derniers états financiers inclus dans la déclaration d’inscription à la cote.

Lorsque l’émetteur n’a pas d’activités importantes durant l’une des périodes pour lesquelles il fournit des états des résultats, un état des résultats pro forma n’offrira pas des renseignements significatifs outre ceux déjà fournis par les états financiers de la société visée. Dans ces circonstances, nous ne nous opposerons pas à l’omission d’un état des résultats pro forma.

Rapport de gestion de la direction de la société visée

Quoique le Formulaire 2A traite des états financiers requis pour la société visée, il n’exige pas précisément la préparation d’un rapport de gestion de la direction pour cette dernière. Toutefois, nous recommandons que ce rapport soit habituellement rédigé. La déclaration d’inscription à la cote doit contenir tous les renseignements nécessaires pour offrir une information complète sur la société visée. Le Formulaire 51-102F1, Rapport de gestion de la direction est une référence importante pour évaluer si cette exigence a été respectée, et nous nous attendons à ce que l’essence de son contenu se reflète dans la déclaration d’inscription à la cote, que le format habituel d’un rapport de gestion de la direction soit suivi ou non.

Questions

Pour toute question à propos de cet avis de la CSE, veuillez communiquer avec :

John Hughes, directeur, Divulgation de renseignements financiers et Conformité

John.Hughes@thecse.com ou au numéro 647 729-8326.

Pour toute question concernant les politiques ou procédures relatives à l’inscription à la cote, veuillez communiquer :

Listings@thecse.com ou au numéro 416 367-7340.

Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation

Mark.Faulkner@thecse.com